자회사를 증시에 올리려는 상장 모회사의 준비 절차가 3일부터 달라진다. 물적분할 자회사의 중복상장에는 모회사 주주동의가 필수가 되고, 일반 자회사도 동의를 받지 못하면 더 엄격한 개별 심사를 받게 된다. 중복상장을 전면 금지하는 제도는 아니지만 이사회가 주주 영향을 평가하고 보호방안을 설명할 책임은 커진다.
금융위원회는 지난달 31일 한국거래소 상장규정과 공시규정 개정안을 승인했다. 확정된 규정과 가이드라인은 8월 3일부터 시행될 예정이다. 자회사의 해외 상장을 추진할 때도 모회사 이사회의 주주보호 절차가 적용된다.
모회사 이사회가 해야 할 일
모회사 이사회에는 다섯 가지 절차가 요구된다. 자회사 상장이 모회사 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 주주보호 방안을 마련하며, 주주와 소통하거나 동의 표결을 진행해야 한다. 이후 이사회가 찬반을 결의해 자회사에 통지하고 그 결과를 공시하는 구조다.
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이 절차는 독립적인 특별위원회의 심의와 의결을 거쳐야 한다. 특별위원회를 구성할 때는 독립이사가 위원장을 맡고, 독립이사와 독립외부위원이 전체 위원의 3분의 2 이상이어야 한다는 두 조건을 함께 충족하도록 기준이 강화됐다.
물적분할과 일반 자회사는 다르게 본다
물적분할 자회사는 중복상장 때 모회사 주주동의를 반드시 받아야 한다. 일반 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 요건을 충족한 것으로 추정하지만, 동의를 받지 못하면 거래소의 엄격한 개별 심사를 거친다. 모회사에서 차지하는 비중이 낮은 자회사는 주주동의 면제 대상이 될 수 있다.
주주동의 판단에는 이른바 3%룰이 적용된다. 3%를 초과해 의결권을 가진 주주도 표결에서는 3%까지만 인정한다. 최대주주는 특수관계인 보유분까지 합산한다. 참여 주식의 과반이 찬성하고 전체 발행주식의 4분의 1 이상이 찬성해야 동의가 성립한다.
전자투표는 의무가 아니라 권고로 최종 정리됐다. 부동산투자회사처럼 거래소 규정상 집합투자증권에 해당하는 증권의 상장은 적용 대상에서 제외된다.
상장 준비 기업이 지금 확인할 것
자회사 상장을 검토하는 기업은 상장 신청 직전이 아니라 초기 의사결정 단계부터 모회사 주주 영향평가와 보호방안을 문서화할 필요가 있다. 물적분할 여부, 자회사의 모회사 내 비중, 주주동의 방식, 특별위원회 구성과 공시 범위를 먼저 구분해야 한다.
이번 제도는 거래소 심사와 공시에 관한 일반 기준이다. 개별 기업의 상장 가능성이나 승인 결과를 보장하지 않는다. 실제 적용에서는 한국거래소의 최신 가이드라인과 회사별 구조를 함께 확인해야 한다.
