SK이노베이션이 자회사 SK아이이테크놀로지를 흡수합병하기로 결정했다. 존속회사는 SK이노베이션이고 소멸회사는 SK아이이테크놀로지다. 양사가 25일 제출한 주요사항보고서에 따르면 합병비율은 1대 0.1174540이고, 주주 승인과 필요한 정부 승인 등을 전제로 합병기일은 2027년 1월 1일로 예정됐다.
SKIET 1주당 0.1174540주 배정
합병비율은 SK이노베이션과 SK아이이테크놀로지 기준 1대 0.1174540이다. 합병신주 배정 기준일에 SK아이이테크놀로지 보통주를 보유한 주주는 1주당 SK이노베이션 보통주 0.1174540주를 배정받을 예정이다.
SK이노베이션이 발행할 합병신주는 보통주 4,481,300주다. 공시는 이 물량이 SK이노베이션 발행주식총수의 약 2.6%에 해당한다고 밝혔다. SK이노베이션이 보유한 SK아이이테크놀로지 주식과 SK아이이테크놀로지의 자기주식에는 합병신주를 배정하지 않는다.
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양사는 이사회 결의일 전날인 8월 24일을 기산일로 최근 1개월과 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균해 합병가액을 계산했다. 합병가액은 SK이노베이션 125,862원, SK아이이테크놀로지 14,783원이다. 별도의 할인이나 할증은 적용하지 않았다고 공시에 적었다.
두 회사 주주의 절차가 다르다
SK이노베이션 쪽은 소규모합병 절차로 추진돼 합병 승인을 위한 주주총회를 11월 24일 이사회 결의로 갈음할 예정이다. 이 경우 SK이노베이션 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않는다. 다만 합병반대 의사 통지 기간인 9월 9일부터 23일까지 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 서면으로 반대하면 소규모합병으로 진행할 수 없다. SK이노베이션은 반대 기한부터 2주 안에 정식합병 전환 의사를 SK아이이테크놀로지에 통지할 수 있으며, 전환하지 않으면 서면 통지로 계약을 해제할 수 있다.
소멸회사인 SK아이이테크놀로지는 11월 24일 주주총회를 열 예정이다. 9월 9일 현재 주주명부에 등재된 주주가 회사에 직접 서면 통지하는 기준으로는 11월 9일부터 23일까지 반대 의사를 내야 주식매수청구 절차를 밟을 수 있다. 이사회 결의 공시 전에 취득했음을 증명하거나 공시 다음 영업일인 8월 26일까지 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 또는 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하고 행사일까지 계속 보유한 주식만 대상이다. 기간 중 매도한 뒤 다시 취득한 주식은 권리를 잃고, 반대 의사를 냈더라도 주주총회에서 합병에 찬성하면 행사할 수 없다.
증권사에 주식을 맡긴 일반주주는 회사 직접 통지 종료일인 11월 23일이 아니라 주주총회 3영업일 전인 11월 19일까지 거래 증권사에 합병반대 의사를 표시해야 한다. 증권사는 이를 11월 20일까지 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁결제원은 11월 23일 일반주주를 대신해 회사에 통지한다. 온라인·유선·방문 접수 마감 시각은 증권사마다 다를 수 있다.
회사 기준 주식매수청구권 행사 기간은 11월 24일부터 12월 14일까지다. 증권사에 주식을 맡긴 일반주주는 종료일의 2영업일 전인 12월 10일까지 거래 증권사에 신청해야 하며, 온라인·유선·방문 접수 마감 시각은 증권사마다 다를 수 있다. 12월 14일이 임시공휴일 지정 등으로 영업일이 아니게 되면 회사 기준 종료일도 바뀔 수 있다. 행사 뒤에는 회사 동의 없이 취소할 수 없다.
공시에 적힌 1주당 14,620원은 협의를 위해 회사가 제시한 매수 예정가격이다. 매수가격에 이견이 있는 주주는 법원에 가격 결정을 청구할 수 있다.
합병 완료 전 남은 조건
합병에는 SK아이이테크놀로지 주주총회에서 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성, 각 회사에 필요한 이사회 및 주주총회의 적법한 승인, 필요한 중요한 국내외 정부 승인·인가·신고 완료가 선행돼야 한다. 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법령 개정, 정부기관 명령, 법원 결정이나 판결이 없어야 한다는 조건도 있다.
모자회사 간 합병이라 국내 기업결합신고 대상에서는 제외되지만 베트남 경쟁당국에는 기업결합신고서를 제출할 예정이다. SK아이이테크놀로지 주식매수청구 대금이 3,500억원을 넘거나, 정식합병으로 전환한 뒤 SK이노베이션 주식매수청구 대금이 6,000억원을 넘으면 양사는 서면 합의로 계약을 해제하거나 합병 조건을 바꿀 수 있다. 필요한 정부 승인이 확정적으로 거부될 때도 계약을 해제할 수 있다.
채권자 이의 제출 기간은 11월 24일부터 12월 24일까지다. 합병등기 신청 예정일은 2027년 1월 4일, 합병신주 상장 예정일은 1월 18일이다. 이번 공시는 합병 완료가 아니라 이사회 결정과 예정 일정의 공시다.
