진에어가 에어부산과 에어서울을 흡수합병하기로 결정했다. 에어부산 보통주 1주당 진에어 보통주 0.2862684주, 에어서울 보통주 1주당 진에어 보통주 0.7501939주를 배정하는 비율이다. 공시상 합병기일은 2027년 3월 16일이다.
아시아나항공이 21일 제출한 종속회사 주요경영사항 공시는 진에어가 존속하고 에어부산과 에어서울이 소멸하는 구조와 예정된 합병일정을 담고 있다. 진에어와 에어부산, 에어서울이 각각 제출한 회사합병결정 공시에는 세 회사의 이사회결의일이 같은 날인 8월 21일로 적혀 있다. 합병이 이미 완료된 것은 아니다.
에어부산 1주당 진에어 0.2862684주 배정
합병비율은 에어부산 보통주 1주당 진에어 보통주 0.2862684주, 에어서울 보통주 1주당 진에어 보통주 0.7501939주를 배정한다는 뜻이다. 상장사인 진에어와 에어부산은 법령에 따라 기준시가를 산정했고, 비상장사인 에어서울은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치를 사용했다.
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공시에 적시된 합병가액은 진에어 5156원, 에어부산 1476원, 에어서울 3868원이다. 합병신주는 보통주 5032만4853주로 예정돼 있다. 이 수치는 합병 조건을 정하기 위한 공시값이며, 항공사의 향후 실적이나 주가를 예측하는 값이 아니다.
12월 7일 주주총회 예정
진에어와 에어부산의 임시주주총회는 12월 7일로 예정돼 있다. 진에어는 오전 9시, 에어부산은 오전 10시에 합병계약 체결 승인 안건을 다룰 예정이다. 의결권행사 기준일은 두 회사 모두 11월 10일이다.
합병계약은 항공사업법상 합병 인가를 포함한 주요 정부 승인이 합병기일 전에 확보되는 것을 선행조건으로 두고 있다. 주주총회 승인과 관계기관 승인이 남아 있으므로 2027년 3월 16일은 현재 단계의 예정일이다.
해제 조건과 주식매수청구권 확인해야
합병에 반대하는 주주는 법령과 공시가 정한 요건과 기간을 충족하면 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 다만 취득 시점과 지속 보유, 사전 반대의사 통지 등의 요건이 있어 단순히 합병에 반대한다는 의사만으로 자동 인정되는 것은 아니다.
계약은 주식매수청구권 행사로 매수해야 할 주식 가액의 합계가 2000억원을 초과하는 경우 당사자가 서면통지로 계약을 해제할 수 있도록 했다. 당사자 합의와 주요 승인 미확보, 중대한 부정적 변화도 합병 진행에 영향을 줄 수 있다.
23일 오전 6시 43분까지 합병비율과 주주총회·합병 일정을 바꾸는 후속 정정이나 합병 철회 공시는 확인되지 않았다. 발행 직전에는 증권신고서와 후속 정정, 승인 상태, 주주보호 방안을 다시 확인해야 한다.
